مجمع عمومی فوقالعادهمجمع عمومی فوق العاده از اصطلاحات علم حقوق بوده و به معنای اجتماع صاحبان سهام به منظور بررسی موضوعات اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت، کاهش یا افزایش سرمایه و یا انحلال شرکت است. هیات مدیره و همچنین بازرس می‌توانند در مواقع مقتضی، مجمع عمومی عادی را به‌طور فوق‌العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود. ۱ - تعریفشرکت سهامی سه رکن اصلی دارد، رکن تصمیم گیرنده، که مجامع عمومی شرکت هستند. رکن اداره کننده که شامل هیئت مدیره می‌باشد. رکن نظارت کننده که همان بازرسان شرکت می‌باشند. مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از: مجمع عمومی موسس، مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی فوق العاده [۱]
لایحه قانونی ۱۳۴۷، ماده ۷۳.
مجمع عمومی فوق العاده: مجمعی است که برای تغییر اساسنامه و امور دیگری که قانونگذار بر عهده‌شان گذاشته تشکیل می‌شوند. [۲]
اسکینی، ربیعا، حقوق تجارت شرکت‌های تجاری، ج۲، ص۱۱۰، تهران، سمت، ۱۳۸۰، چاپ نهم.
۲ - ترکیبکلیه دارندگان سهام – حتی اگر یک سهم داشته باشند - حق شرکت در مجمع عمومی فوق العاده را دارند. فرقی نمی‌کند که سهام آنها بانام یا بی‌نام، ممتاز یا عادی باشد. حضور نماینده و یا وکیل اشخاص حقیقی و حقوقی به منزله حضور سهامدار است [۳]
لایحه قانونی ۱۳۴۷، ماده ۱۰۲.
فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که با مراجعه به شرکت ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشند [۴]
لایحه قانونی ۱۳۴۷، ماده ۹۹.
۳ - تشکیلتشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده شامل دو بخش است: ۳.۱ - دعوت از مجمعبر خلاف مجمع عمومی عادی که دعوت کننده تشکیل جلسه مشخص است در مجمع عمومی فوق العاده دعوت کننده مجمع مشخص نیست. فقط در مورد انحلال شرکت بر اثر زیان وارده موضوع ماده ۱۴۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷ قانون هیات مدیره را مکلف به دعوت از مجمع عمومی فوق العاده کرده است. [۵]
خزعلی، حسین، حقوق تجارت شرکت‌های تجاری، ج۲، ص۸۷، تهران، نشر قانون، ۱۳۸۵، چاپ اول.
روش دعوت مجمع به وسیله نشر آگهی می‌باشد. فاصله بین نشر آگهی و تشکیل مجمع حداقل ده و حداکثر چهل روز خواهد بود. در این آگهی باید دستور جلسه، تاریخ و محل تشکیل مجمع قید شود. فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشند [۶]
لایحه قانونی ۱۳۴۷، مواد۹۷ الی ۱۰۰.
۳.۲ - برگزاری جلسات مجمع۱. هیات رئیسه. مرکب از رئیس، یک منشی و دو ناظر است به جز منشی باید بقیه از بین سهامداران انتخاب شوند. در صورت عدم پیش بینی در اساسنامه ریاست مجمع با رئیس هیات مدیره است. [۷]
لایحه قانونی ۱۳۴۷، ماده ۱۰۱.
۲. صورت جلسه. از مذاکرات و تصمیمات مجمع ترتیب داده می‌شود و به امضای هیات رئیسه می‌رسد [۸]
لایحه قانونی ۱۳۴۷، ماده ۱۰۵.
۳. حد نصاب جلسه. در دعوت اول با حضور بیش از نصف سهامداران حاصل می‌شود. در صورت به حد نصاب نرسیدن، مجمع دوم با حضور بیش از یک سوم سهامداران که حق رای دارند، رسمیت می‌یابد [۹]
لایحه قانونی ۱۳۴۷، ماده ۸۴.
۴. اکثریت لازم برای اتخاذ تصمیم. تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود. [۱۰]
لایحه قانونی ۱۳۴۷، ماده ۸۵.
۵. شیوه اخذ رای. در مجامع معمولا با ورقه است، اما می‌شود از روش‌های دیگری هم استفاده کرد. اگر سهامدار ورقه‌ای خود را بطور سفید تحویل دهد؛ ورقه مزبور جزو آراء، درنظر گرفته نخواهد شد. [۱۱]
عرفانی، محمود، حقوق تجارت، ج۲، ص۹۸، تهران، نشر ماجد، ۱۳۷۷، چاپ هشتم.
۶. اعلام تنفس. زمانیست که درباره تمام موضوعات دستور مجمع اخذ تصمیم نشود، و هیات رئیسه با تصویب مجمع اعلام تنفس می‌کند. تمدید جلسه، جلسه جدید نیست و حد نصاب جلسه دوم همان حد نصاب جلسه اول است [۱۲]
لایحه قانونی ۱۳۴۷، ماده ۱۰۴.
۴ - وظایف و اختیاراتهر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. [۱۳]
لایحه قانونی ۱۳۴۷، ماده ۸۳.
چه تغییر در اساسنامه جزیی باشد (مانند تغییر نشانی شرکت) و یا اساسی باشد (مانند تغییر موضوع شرکت) فقط در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.این مجمع نمی‌تواند اختیارات خود را به مجمع عمومی و یا هیات مدیره تفویض کند. البته اگر در در اساسنامه پیش بینی نشده باشد که هیات مدیره می‌تواند چنین تغییری در اساسنامه بدهد. [۱۴]
لایحه قانونی ۱۳۴۷، ماده ۴۰.
۵ - محدودیت تغییر اساسنامههیچ مجمعی نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد یا بر تعهد سهامداران بیفزاید و یا به حقوق فردی صاحبان سهام خدشه وارد کند. همچنین مجمع عمومی فوق العاده نمی‌تواند تصمیماتی اتخاذ کند که در صلاحیت مجمع عمومی عادی یا نهاد‌های دیگر شرکت است. ۶ - پانویس
۷ - منبعسایت پژوهه، برگرفته از مقاله «مجمع عمومی فوق‌العاده»، تاریخ بازیابی ۹۹/۲/۳۱. |