هیئت مدیرههیات مدیره، از اصطلاحات علم حقوق بوده و به معنای گروهی از مدیران است که متشکل از حداقل دو نفر مدیر انتخابی یا انتصابی باشند و مسئولیت راهبری و اداره امور شرکت، موسسه یا سازمان را برای مدت محدود یا نامحدود عهده‌دار گردند. شرائط عضویت در هیات مدیره اهلیت، سهامدار شرکت بودن و محروم نبودن از مدیریت در شرکت است. اختیارات هیئت مدیره شامل تعیین حق الزحمه مدیر عامل، ترتیب اندوخته قانونی و اصلاح اساسنامه پس از افزایش و یا کاهش سرمایه است. ۱ - ارکان شرکتبرای اداره شرکت دو رکن لازم است. رکن اول اداره شرکت که توسط هیئت مدیره انجام می‌شود و قانونگذار در (لایحه قانونی ۱۳۴۷) به اداره جمعی شرکت توسط هیئت مدیره، جنبه قانونی بخشیده است. باید توجه داشت، هیات مدیره نمایندگان سهامداران محسوب نمی‌شوند، بلکه یکی از ارکان اداره شرکت می‌باشند. [۱]
ستوده تهرانی، حسن، حقدق تجارت ج۲، ص۱۵۱، تحقیق محسن صفرعلی، تهران، نشر دادگستر، چاپ دهم، ۱۳۸۶.
از وظایف هیئت مدیره انتخاب شخص حقیقی به سمت مدیر عاملی شرکت می‌باشد. مدیر عامل نیز رکن دوم اداره شرکت را تشکیل می‌دهد.۲ - ساختارهیئت مدیره از تعداد مدیرانی تشکیل شده است که مسئولیت اداره امور داخلی شرکت را برعهده دارند. هیئت مدیره باید صورت شورایی داشته باشد، در شرکتهای سهامی عام و خاص مدیریت انفرادی وجود ندارد. ۱- تعداد اعضای هیئت مدیره. (ماده ۱۰۷ لایحه قانونی) مقرر کرده است که در شرکتهای سهامی عام تعداد اعضای هیئت مدیره، نباید از پنج نفر کمتر باشد و چون اعضای هیئت مدیره حتما باید سهامدار شرکت باشند پس تعداد شرکا نباید از پنج نفر کمتر باشد این ماده با ماده ۳ لایحه قانونی تناقض پیدا می‌کند. در رفع تناقض بین این ماده و ماده ۳ لایحه قانونی که حداقل تعداد اعضای شرکت را سه نفر اعلام کرده است، باید بگوییم که ماده ۱۰۷ وارد بر ماده ۳ لایحه است پس تعداد اعضای شرکتهای سهامی عام نباید از پنج نفر کمتر شود. [۲]
اسکینی، ربیعا، حقوق تجارت: شرکتهای تجاری ج۲، ص۱۳۲، تهران، سمت، ۱۳۸۰، چاپ نهم، شماره۲۶۱.
در مورد شرکتهای سهامی خاص چون حداقل شرکای شرکت سه نفر می‌باشد و شرکت باید به صورت شورایی اداره شود پس حداقل مدیران هیئت مدیره نیز سه نفر می‌باشد. چنانچه تعداد اعضای هیئت مدیره از مقدار مصوب در اساسنامه و یا قانون کمتر شود، تصمیمات آنها از اعتبار ساقط است و باید اعضای علی البدل جای اعضای خارج شده از هیئت مدیره را بگیرند و اگر کفایت نکرد مدیران بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیئت مدیره دعوت نمایند.۲- برای مدیریت در شرکت علاوه بر شخص حقیقی، شخص حقوقی نیز می‌تواند مدیر شرکت شود و کسی را به نمایندگی از خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی کند این نماینده و شخص حقوقی با هم مسئولیت تضامنی دارند. مدیران شرکت نمی‌توانند از بابت عزل خود از مدیریت شرکت، تقاضای ضرر و زیان بنمایند، مگر اینکه عزل آنان در نتیجه سوء استفاده از حق صورت گرفته باشد. [۳]
عرفانی، محمود، حقوق تجارت: ج۲، ص۱۶۰، تهران، نشرماجد، چاپ هشتم، ۱۳۷۷.
۳ - شرایط عضویتسه شرط برای عضویت در هیات مدیره ضروری است. ا. اهلیت. صرف دارا بودن اهلیت برای عضوی در هیات مدیره کفایت می‌کند، به همین خاطر صغیر ممیز با اجازه ولی خود می‌تواند مدیر شرکت شود (ماده ۸۵ قانون امور حسبی) ب. سهامدار شرکت باشند. این سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه جهت دادن رای در مجامع عمومی (منظور از مجامع عمومی، مجامع عادی و فوق‌العاده است) [۴]
اسکینی، ربیعا، حقوق تجارت: شرکتهای تجاری ج۲، ص۲۶۳، تهران، سمت، ۱۳۸۰، چاپ نهم، شماره۲۶۱.
لازم است کمتر باشد (ماده ۱۱۴ لایحه قانونی). این سهام برای تضمین خسارتی است که ممکن است از تقصیر مدیران ناشی شود، این سهام، بانام و غیر قابل انتقال است.ج. محرومین و ممنوعین از مدیریت در شرکت. قانونگذار در (ماده ۱۱۱ لایحه قانونی) به منظور حفظ سلامت شرکت سهامی، افرادی را از مدیریت در این شرکت‌ها محروم کرده است. این افراد عبارتند از: محجورین، ورشکسته با حکم دادگاه، مرتکبین به سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، جرایمی که در حکم خیانت در امانت و کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس، تصرف غیر قانونی اموال عمومی که به محرومیت از حقوق اجتماعی محکوم گردیده‌اند. همچنین برخی افراد به موجب قوانین مختلفه از مدیریت در شرکت‌ها منع شده‌اند. مانند اصل ۴۱ قانون اساسی که رئیس‌جمهور، وزراء و کارمندان دولت را از مدیریت در شرکتهای خصوصی منع کرده است. ۴ - وظایف۱. وظایف عمومی: مدیریت اجرایی شرکت را بر عهده دارند مانند: انتخاب رئیس و نائب رئیس هیئت مدیره و یا عزل آنان. انتخاب و تعیین حدود اختیارات مدیر عامل و عزل او. دعوت از مجامع عمومی و... ۲. حراست از سرمایه: یکی از وظایف اصلی هیئت مدیره است و هیئت مدیره مکلف به حفظ حداقل سرمایه شرکت می‌باشد. ۳. تقسیم سود: هیئت مدیره مکلف است که به حساب‌ها (سود، و زیان و ترازنامه شرکت) بپردازد و مجمع عمومی سالانه را برای تصویب عملیات سال مالی دعوت نماید. [۵]
خزعلی، حسین، حقوق تجارت: شرکتهای تجاری ج۲، ص۱۱۹ الی ۱۲۱، تهران، نشر قانون، چاپ اول، ۱۳۸۵.
۵ - اختیاراتتعیین حق الزحمه مدیر عامل (ماده ۱۲۴ لایحه قانونی)، ترتیب اندوخته قانونی (ماده ۱۴۰ لایحه قانونی)، اصلاح اساسنامه پس از افزایش و یا کاهش سرمایه (ماده ۱۶۳ لایحه قانونی) و... ۶ - پانویس
۷ - منبع• سایت پژوهه، برگرفته از مقاله «هیئت مدیره»، تاریخ بازیابی ۹۹/۳/۲۱. |