مجمع عمومی مؤسسمجمع عمومی موسس، از اصطلاحات علم حقوق بوده و مجمعی است که پس از رسیدگی و احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن، اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می‌کند و نیز مجمع عمومی موسس روزنامه کثیرالانتشار را که هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه به طور منحصر در آن منتشر خواهد شد تعیین خواهد نمود. ۱ - تعریفایجاد یک شرکت سهامی وقتی میسر است که، آن شرکت دارای شخصیت حقوقی شود. مجمع عمومی مؤسس برای تاسیس شرکت تشکیل می‌شود. بعد از تشکیل شرکت نیز عمر آن خاتمه می‌یابد. [۱]
خزعلی، حسین، حقوق تجارت، شرکت‌های تجاری، ج۲، ص۵۳، تهران، نشر قانون، ۱۳۸۵، چاپ اول.
لایحه قانونی ۱۳۴۷ مواد ۱۶ الی ۱۸ و از ماده ۷۲ به بعد مجمع عمومی مؤسس را بررسی می‌کند. ماده ۷۲ لایحه قانونی ۱۳۴۷ مجامع عمومی را این‌گونه تعریف می‌کند: مجامع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می‌شود.۲ - اقسام مجامع عمومیمجامع عمومی به سه دسته: ۱. مجمع عمومی مؤسس ۲. مجمع عمومی عادی ۳. مجمع عمومی فوق العاده، تقسیم می‌شوند. [۲]
لایحه قانونی ۱۳۴۷، ماده ۷۳.
۳ - تشکیل مجمعتشکیل مجمع عمومی مؤسس شامل مباحث ذیل است: ۳.۱ - دعوت از اعضاپس از گذشت مهلت معین برای پذیره‌نویسی و یا انقضای مدت تمدید شده مؤسسین ظرف مدت یک ماه به تعهد پذیره‌نویسان رسیدگی می‌کنند و احراز می‌کنند تمام سرمایه شرکت صحیحا تعهد گردیده است و ۳۵ درصد آن پرداخت شده است. تعهد سهام هر یک از پذیره‌نویسان تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت می‌کنند. [۳]
لایحه قانونی ۱۳۴۷، ماده ۱۶.
دعوت برای تشکیل مجمع عمومی مؤسس باید در روزنامه کثیرالانتشاری صورت گیرد که نام آن در طرح پذیره‌نویسی ذکر شده است. [۴]
لایحه قانونی ۱۳۴۷، بند ۱۴ ماده ۹.
در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل باید قید شود. [۵]
لایحه قانونی ۱۳۴۷، ماده ۱۰۰.
۳.۲ - ترکیب مجمعهمه سهامداران حق حضور در مجمع عمومی مؤسس را دارند. [۶]
لایحه قانونی ۱۳۴۷، تبصره ماده ۷۵.
این حکم، آمره می‌باشد و کسی نمی‌تواند حق حضور در مجمع عمومی مؤسس را از سهامداران سلب کند.(در مجمع عمومی مؤسس حضور عده‌از پذیره‌نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است) [۷]
لایحه قانونی ۱۳۴۷، ماده ۷۵.
منظور قانونگذار فقط حضور پذیره‌نویسان نبوده است، بلکه حضور تمام شرکایی که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد کرده‌اند، شرط صحت جلسه اول قرار داده است. ترتیبی که قانونگذار مشخص کرده در بسیاری از موارد اشکال ایجاد می‌کند.فرض کنیم مؤسسان خود بیش از نصف سرمایه شرکت را تعهد کرده باشند در چنین صورتی با حضور تمام پذیره‌نویسان در جلسه اول، تصمیمات قانونی نخواهد بود. [۸]
اسکینی، ربیعا، حقوق تجارت، شرکت‌های تجاری، ج۲، ص۴۰، تهران، سمت، ۱۳۸۰، چاپ نهم.
اگر در اولین دعوت اکثریت حاصل نشد فقط دو نوبت دیگر به فاصله بیست روز از مجمع قبلی مجمع جدید دعوت می‌شود. آگهی دعوت با قید دستور جلسه قبل، در روزنامه کثیرالانتشار معین شده در اعلامیه پذیره‌نویسی آگهی می‌شود. مجمع جدید با حضور یک سوم صاحبان سهام رسمیت پیدا می‌کند [۹]
لایحه قانونی ۱۳۴۷، ماده ۷۵.
۳.۳ - طریقه تصمیمگیریتوسط رای‌گیری می‌باشد. هر سهم یک رای دارد [۱۰]
لایحه قانونی ۱۳۴۷، تبصره ماده ۷۵.
در مجمع عمومی مؤسس کلیه تصمیمات باید با اکثریت دو سومی آراء حاضران در جلسه اتخاذ گردد. [۱۱]
عرفانی، محمود، حقوق تجارت، ج۲، ص۵۴، تهران، نشرماجد، ۱۳۷۷، چاپ هشتم.
در شرکت‌های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس دادگستری برای قیمت گذاری آوردهای غیر نقدی ضروری است [۱۲]
لایحه قانونی ۱۳۴۷، ماده ۸۲.
۴ - وظایفتلفیق ماده ۱۷ با مواد ۷۴ به بعد لایحه قانونی پنج وظیفه برای مجمع مشخص می‌کند. [۱۳]
ستوده تهرانی، حسن، حقوق تجارت، ج۲، ص۴۱، تحقیق محسن صفرعلی، تهران، نشر دادگستر، ۱۳۸۶، چاپ دهم.
۴.۱ - رسیدگی به گزارش مؤسسیناز جمله وظایف مجمع عمومی مؤسس رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن، احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبلغ لازم است. گزارش مؤسسان باید حاوی این نکات باشد: ۱. آورده غیرنقدی. ۲. مزایا خاص در صورتی که وجود داشته باشد. ۳. احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت ۴. پرداخت مبلغ لازم ۵. تعیین تعداد سهام هر پذیره‌نویس. ۴.۲ - رسیدگی به آورده‌های غیرنقدیرسیدگی به آورده‌های غیرنقدی و مزایای خاص، دارندگان آورده‌های غیرنقدی و متقاضیان مزایای خاص هنگام رای‌گیری در مورد آورده‌هایشان و مزایای مورد درخواست‌شان حق رای ندارند و آوردهایشان از حیث حد نصاب، جزو سرمایه محسوب نمی‌شود. مجمع نمی‌تواند این آورده‌ها را به قیمت بیشتر از ارزیابی کارشناس دادگستری قبول کند. ۴.۳ - تصویب اساسنامهمجمع مکلف است که اساسنامه شرکت را تصویب کند و در صورت لزوم می‌تواند آن را اصلاح نماید. ۴.۴ - انتخاب اولین مدیرانانتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت بر عهده مجمع مؤسس می‌باشد. ۴.۵ - تعیین روزنامه کثیرالانتشارتعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد. ۵ - پانویس
۶ - منبع• سایت پژوهه، برگرفته از مقاله «مجمع عمومی مؤسس»، تاریخ بازیابی ۹۹/۳/۱. |